自李自成大军进京之后，明朝崇祯帝在皇宫煤山上吊自杀，明朝覆灭。不久后，后金进入山海关，建立了清朝。清朝君主开始对不顺从他的人展开残忍的民族压迫和大屠杀，引发了民众的抵抗。其中大顺军大西军起义军是反清的主力军。当时数量较大的是李过和高一功主导的10多万大顺军起义军
李过（化名李锦，又名李赤心，）陕西米脂县人，是李自成的侄子，绰号一只虎。而另一位首领高一功，生于在陕西省米脂县的城北。按关系算起来，高一功是李自成的小舅子，两人原来是李自成的手下。李自成死之后，他们带领约10万人的军队在湖南、湖北与清朝战斗。当时，由于清廷实施野蛮的少数民族高压政策，国内形势爆发了全新的变动，发生了民族各界不仅仅限于汉族的在抗清旗帜之下的新气象。当时的南明王朝政局虽然贪腐，但仍被群众视作正统，并有一定的抗清诉求。
于是，大顺军其余领袖的李过、高一功等十分重视形势，与南明统治之下的湖广总督何腾蛟带领的军队展开联盟。虽然唐王封李过和高一功为侯爵，但李自成的妻子高氏也成为了贞义夫人。然而，李过和内部重要领导人仍称李自成为前皇帝，高氏为太后
8月，田见秀、吴汝义、袁宗第带领的另一大顺军回到湖广，与李过、高一功等人会师。两支军队会合在一起。大顺军立即发力，成为湖广战线的关键抗清力量。清廷和南明都派人拉拢。为了国家和民族正义，大顺军的领导层面最终选取了与南明联手反清。
南明皇帝封李过为兴国侯，其他军官具有封赏，李过改名为“李赤心”，高一功改名字为“高必正”，这是南明联合大顺军的伟大战略性的胜利。当时南明朝廷的官员曾说：“朝廷只是出了几张空头的官爵而已，但是的确获得了很大的成就。
南明最伟大的战略家堵胤锡觉得这是攻陷荆州、攻占湖北的最完美机遇。他计划率部与大顺军的余部一道攻打荆州，同时，湖广总督何腾蛟和当时的兵部右侍郎章旷带领他们自己组建的南明杂牌军队从岳州地区出发。各方会师之后，一起打下武昌，然后率师往东面出兵打下安徽和江西。这个方案是具有合理性的，但在履行步骤之中发生了一个大难题。
湖广总督何腾蛟不仅目光短浅，毫无作为，而且心胸狭窄。他故意打压“忠贞营”，甚至挪用物资和军饷，何腾蛟只想保住长沙，却无意反击清军。他的军队行动迟缓。清朝的援兵攻占了岳州，他的主力还没到指定战场。面对忠贞营的打击，荆州地区的清军支持不住，于是当地清军赶紧向佟养和求救。这时，佟养和已经收到了调任的诏令，他正要离开。得悉情报应急，他立即向多尔衮摄政王通报。多尔衮立即指示平西大将军、多罗贝勒勒克德浑及其军队赶往湖北战场。勒克德浑是努尔哈赤的曾孙，代善的孙子。他很骁勇，擅长作战。收到指示之后，于12月18日率军来到湖北。
次年正月十日，勒克德浑抵达武昌。他熟悉南明军和“之中镇营”的情形之后，一方面派出军队来到岳州，与何腾蛟、章旷的杂牌军进行战斗，自己带领助理军队进攻还在围攻荆州的忠贞营。当时驻守在岳州一带的南明杂牌军，在得知满洲八旗主力正在赶来的路上，当即弃城而去。岳州的部分将领比马蛟麟投降于清兵。途中，何腾蛟、章旷碰到了退守下来的士兵。经询问，得悉清军已攻占岳州，立即调头回长沙。他们连战况和清军兵力都不明白，就回老巢去了。要知道，攻占岳州的清兵只是一支分出来的部队，军力不多。
意外的是，他们只是匆匆忙忙往回跑，哪管在前线围攻荆州的忠贞营的死活。岳州失守之后，攻打荆州前线的忠贞营的后方防线曝出隐患。在这种机会之下，两路清军合兵一处率军奇袭忠贞营的后方老营，劫掠其全部补给。随后带领主力部队进攻被围攻还在荆州前线的明军。
在夹攻之下部队瓦解了。”忠贞营“撤入兴山、秭归的深山老林。堵胤锡摔伤之后，也撤回湖南修整，而何腾蛟的手下杂牌军基本就是后面清军进入湖广的开路先锋。
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